Raport bieżący Nr 19/2005
15 Чэрвень 2005
Projekty uchwał ZWZA Zarząd FFiL Śnieżka S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2005 roku:Uchwała Nr 1/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru PrzewodniczącegoZwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana .................................
Uchwała Nr 2/2005Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie przyjęcia następującego porządku obrad.
§ 11.Otwarcie obrad2.Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał4.Przyjęcie porządku obrad5.Wybór Komisji Skrutacyjnej6.Przedłożenie przez Zarząd Spółki:a.Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 rokb.Sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rokc.Propozycji podziału zysku netto za 2004 rokd.Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”e.Propozycji zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzeniaf.Propozycji zmian w Zakładowej polityce Rachunkowościg.Oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce7.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:a.Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2004 rokb.Zwięzłej oceny sytuacji Spółkic.Propozycji zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej8.Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami9.Podjęcie uchwał w sprawach:a)Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2004 rokb)Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”S.A. za 2004 rokc)Podziału zysku netto za 2004 rokd)Udzielenia członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2004 roke)Powołania Członków Rady Nadzorczej na czwartą kadencjęf)Zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczejg)Zatwierdzenia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzeniah)Podjęcia decyzji o sporządzaniu sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowościi)Zatwierdzenia oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółcej)Wolne wnioski10.Zamknięcie obrad§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 3a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie
Uchwała Nr 4/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2004 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/31/2005 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów ”ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok. § 2Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok na które składa się: Wprowadzenie do sprawozdania finansowegoBilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 189 018 984,23Rachunek zysków i strat, który wykazuje zysknetto w wysokości - 24 019 649,54Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnychwykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 39 756 418,92Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę - 18 654 781,54Dodatkowe informacje i objaśnienia
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 5/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2004 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/33/2005 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej której jednostką dominującą jest Fabryka Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok na które składa się: Skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 217 723 749,21Skonsolidowany rachunek zysków i strat, który wykazuje zysk netto w wysokości - 27 833 120,52Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 39 611 759,42 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnegoo kwotę - 20 232 140,87
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 6/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok.
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6 ust 7 Statutu Spółki i Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/32/2004 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2004 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie 34a postanawia:
§ 1
Zysk netto za 2004 rok w wysokości 24 019 649,54 przeznaczyć na :1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,42 zł (zero złotych czterdzieści dwa groszy) na jedną akcję- tj. w łącznej kwocie 5 964 000,-Dniem dywidendy jest dzień ......Wypłata dywidendy odbędzie się w dniu .....
2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela w łącznej kwocie: 480 393,-
3. Pozostałą kwotę w wysokości 17 575 256,54 przeznaczyć na fundusz zapasowy 4. Fundusz rezerwowy utworzony z zysku 2003 roku w wysokości 14 378 515,28 przeznaczyć na fundusz zapasowy
§ 2
Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uchwała Nr 7a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Zarządu Spółki ................................ absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004 roku.
Uchwała Nr 8a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na czwarta kadencję
Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Powołać na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ....................................
Uchwała Nr 9/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia uzupełnienia do Regulaminu Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zatwierdzić uzupełnienia do Regulaminu Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie przyjęte Uchwałą Nr VIII/34/2005 Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2005 roku w brzmieniu ujętym w odrębnym załączniku do niniejszej Uchwały jako jednolity tekst.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wprowadzono uzupełnienia: „§ 4 ust. 5Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej powinien on przekazać wyjaśnienie swej nieobecności w sposób, który umożliwi jego przedstawienie na Walnym Zgromadzeniu.”
„§ 5 ust. 3 pkt 4Coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu:(a) pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt 2) i 3),(b) zwięzłej pisemnej oceny sytuacji spółki, przy czym ocena taka winna zostać udostępniona w taki sposób, aby akcjonariusze mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem”
„§ 4 ust. 6a) Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń określając jednocześnie ich skład oraz szczegółowy zakres kompetencji.b) Do kompetencji Komitetu Audytu należy:- wykonywanie nadzoru nad funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki w imieniu Rady Nadzorczej,- udzielanie bieżących zaleceń w zakresie audytu wewnętrznego Spółki,- bieżące informowanie Rady Nadzorczej o stwierdzonych istotnych zdarzeniach związanych z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki oraz udzielonych wytycznych,- analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska,- rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.c) Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą sprawy obejmujące przygotowanie propozycji zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.d) Komitety powinny składać Radzie coroczne sprawozdania ze swej działalności.”
§ 5 ust. 3 pkt 9dodać na końcu „po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu”
Uchwała Nr 10/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia uzupełnienia do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Na podstawie § 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zatwierdzić uzupełnienia do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie w brzmieniu ujętym w odrębnym załączniku do niniejszej Uchwały jako jednolity tekst.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wprowadzono uzupełnienia w następujących paragrafach:„§ 22 ust. 2Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody, a wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
§ 26 pkt 5„Ogłaszanie przerw w uzasadnionych przypadkach”
Uchwała Nr 11/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie decyzji o sporządzaniu sprawozdań finansowych zgodnie MSR.
Działając na podstawie art.45 ust 1c i art. 55 ust 6d ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (z późniejszymi zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Podjąć decyzję w sprawie sporządzania sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSR przez Fabrykę Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie jak również przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”.Decyzja obowiązuje od dnia 01-01-2005 roku.
Uchwała Nr 12/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z pismem Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 23-02-2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1Zaakceptować „Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego” opracowane przez Zarząd Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik do uchwały nr 12/2005 ZWZA Śnieżka S.A.:
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGOFFIL „ŚNIEŻKA” S.A.I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI FFIL „ŚNIEŻKA” S.A.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zważywszy na treść art. 400 KSH, Spółka nie ma wpływu na treść wniosków zgłaszanych przez uprawnione podmioty, jednakże wszystkie żądania składane przez Zarząd zawierają uzasadnienie. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby takie zgromadzenie odbyło się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to obiektywnie niemożliwe.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia.Regulamin jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwierający zgromadzenie, o którym niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obowiązków przewodniczącego zgromadzenia należy czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zarząd informował będzie wszystkich członków Rady Nadzorczej o miejscu i terminie Walnego Zgromadzenia.Stosowne postanowienia o obowiązku złożenia wyjaśnień dotyczących nieobecności są zawarte w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Stosownie do Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przewodniczący może ogłosić przerwy wyłącznie w uzasadnionych przypadkach
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak
16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie ze Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak
20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań e spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, przy czym 4 członków Rady Nadzorczej wybierają akcjonariusze posiadający akcje serii A.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak
22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalność spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zbierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorcze powinien umożliwić zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:• audytu oraz• wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki. Stosowny zapis dotyczące powołania komitetów jest zawarty w Regulaminie Rady Nadzorczej
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba, że są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak
42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak
43 Wybór podmiotu pełniącego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru PrzewodniczącegoZwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 1Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana .................................
Uchwała Nr 2/2005Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie przyjęcia następującego porządku obrad.
§ 11.Otwarcie obrad2.Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał4.Przyjęcie porządku obrad5.Wybór Komisji Skrutacyjnej6.Przedłożenie przez Zarząd Spółki:a.Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 rokb.Sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rokc.Propozycji podziału zysku netto za 2004 rokd.Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”e.Propozycji zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzeniaf.Propozycji zmian w Zakładowej polityce Rachunkowościg.Oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce7.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:a.Sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz propozycji podziału zysku netto 2004 rokb.Zwięzłej oceny sytuacji Spółkic.Propozycji zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej8.Dyskusja nad przedstawionymi przez Zarząd i Radę Nadzorczą tematami9.Podjęcie uchwał w sprawach:a)Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2004 rokb)Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”S.A. za 2004 rokc)Podziału zysku netto za 2004 rokd)Udzielenia członkom Organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2004 roke)Powołania Członków Rady Nadzorczej na czwartą kadencjęf)Zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczejg)Zatwierdzenia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzeniah)Podjęcia decyzji o sporządzaniu sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowościi)Zatwierdzenia oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółcej)Wolne wnioski10.Zamknięcie obrad§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia
Uchwała Nr 3a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§ 1Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie
Uchwała Nr 4/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2004 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/31/2005 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów ”ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok. § 2Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok na które składa się: Wprowadzenie do sprawozdania finansowegoBilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 189 018 984,23Rachunek zysków i strat, który wykazuje zysknetto w wysokości - 24 019 649,54Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnychwykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 39 756 418,92Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę - 18 654 781,54Dodatkowe informacje i objaśnienia
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 do § 2 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 5/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2004 rok.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/33/2005 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie postanawia:
§ 1Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej której jednostką dominującą jest Fabryka Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie za 2004 rok na które składa się: Skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę - 217 723 749,21Skonsolidowany rachunek zysków i strat, który wykazuje zysk netto w wysokości - 27 833 120,52Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę - 39 611 759,42 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnegoo kwotę - 20 232 140,87
§ 3Zatwierdzane dokumenty o których mowa w § 1 niniejszej uchwały stanowią odrębne załączniki do tej Uchwały.
Uchwała Nr 6/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok.
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6 ust 7 Statutu Spółki i Uchwały Rady Nadzorczej Nr VIII/32/2004 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu Spółki o podziale zysku netto za 2004 rok, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie 34a postanawia:
§ 1
Zysk netto za 2004 rok w wysokości 24 019 649,54 przeznaczyć na :1. Dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,42 zł (zero złotych czterdzieści dwa groszy) na jedną akcję- tj. w łącznej kwocie 5 964 000,-Dniem dywidendy jest dzień ......Wypłata dywidendy odbędzie się w dniu .....
2. Wynagrodzenie dla Akcjonariuszy Założycieli, posiadaczy świadectw założycielskich w wysokości 0,5% zysku netto dla każdego założyciela w łącznej kwocie: 480 393,-
3. Pozostałą kwotę w wysokości 17 575 256,54 przeznaczyć na fundusz zapasowy 4. Fundusz rezerwowy utworzony z zysku 2003 roku w wysokości 14 378 515,28 przeznaczyć na fundusz zapasowy
§ 2
Realizację Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uchwała Nr 7a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki
Na podstawie art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Udzielić Członkowi Zarządu Spółki ................................ absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2004 roku.
Uchwała Nr 8a/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na czwarta kadencję
Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Powołać na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ....................................
Uchwała Nr 9/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia uzupełnienia do Regulaminu Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zatwierdzić uzupełnienia do Regulaminu Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie przyjęte Uchwałą Nr VIII/34/2005 Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2005 roku w brzmieniu ujętym w odrębnym załączniku do niniejszej Uchwały jako jednolity tekst.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wprowadzono uzupełnienia: „§ 4 ust. 5Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej powinien on przekazać wyjaśnienie swej nieobecności w sposób, który umożliwi jego przedstawienie na Walnym Zgromadzeniu.”
„§ 5 ust. 3 pkt 4Coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu:(a) pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt 2) i 3),(b) zwięzłej pisemnej oceny sytuacji spółki, przy czym ocena taka winna zostać udostępniona w taki sposób, aby akcjonariusze mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem”
„§ 4 ust. 6a) Rada Nadzorcza powołuje ze swojego grona Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń określając jednocześnie ich skład oraz szczegółowy zakres kompetencji.b) Do kompetencji Komitetu Audytu należy:- wykonywanie nadzoru nad funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki w imieniu Rady Nadzorczej,- udzielanie bieżących zaleceń w zakresie audytu wewnętrznego Spółki,- bieżące informowanie Rady Nadzorczej o stwierdzonych istotnych zdarzeniach związanych z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego Spółki oraz udzielonych wytycznych,- analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska,- rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.c) Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą sprawy obejmujące przygotowanie propozycji zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.d) Komitety powinny składać Radzie coroczne sprawozdania ze swej działalności.”
§ 5 ust. 3 pkt 9dodać na końcu „po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu”
Uchwała Nr 10/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia uzupełnienia do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Na podstawie § 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Zatwierdzić uzupełnienia do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie w brzmieniu ujętym w odrębnym załączniku do niniejszej Uchwały jako jednolity tekst.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wprowadzono uzupełnienia w następujących paragrafach:„§ 22 ust. 2Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody, a wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
§ 26 pkt 5„Ogłaszanie przerw w uzasadnionych przypadkach”
Uchwała Nr 11/005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie decyzji o sporządzaniu sprawozdań finansowych zgodnie MSR.
Działając na podstawie art.45 ust 1c i art. 55 ust 6d ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (z późniejszymi zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1
Podjąć decyzję w sprawie sporządzania sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSR przez Fabrykę Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie jak również przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „ŚNIEŻKA”.Decyzja obowiązuje od dnia 01-01-2005 roku.
Uchwała Nr 12/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA”S.A. z siedzibą w Lubziniepodjęta w dniu 21 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z pismem Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 23-02-2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie
postanawia § 1Zaakceptować „Oświadczenie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego” opracowane przez Zarząd Fabryki Farb i Lakierów „ŚNIEŻKA” S.A. w Lubzinie, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik do uchwały nr 12/2005 ZWZA Śnieżka S.A.:
OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGOFFIL „ŚNIEŻKA” S.A.I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZSPÓŁKI FFIL „ŚNIEŻKA” S.A.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zważywszy na treść art. 400 KSH, Spółka nie ma wpływu na treść wniosków zgłaszanych przez uprawnione podmioty, jednakże wszystkie żądania składane przez Zarząd zawierają uzasadnienie. W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby takie zgromadzenie odbyło się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że jest to obiektywnie niemożliwe.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia.Regulamin jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwierający zgromadzenie, o którym niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór przewodniczącego zgromadzenia
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obowiązków przewodniczącego zgromadzenia należy czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Zarząd informował będzie wszystkich członków Rady Nadzorczej o miejscu i terminie Walnego Zgromadzenia.Stosowne postanowienia o obowiązku złożenia wyjaśnień dotyczących nieobecności są zawarte w Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Stosownie do Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu oraz w zakresie swych kompetencji udzielać akcjonariuszom niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przewodniczący może ogłosić przerwy wyłącznie w uzasadnionych przypadkach
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak
16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Tak Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie ze Regulaminem Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak
20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań e spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, przy czym 4 członków Rady Nadzorczej wybierają akcjonariusze posiadający akcje serii A.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak
22 Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalność spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zbierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorcze powinien umożliwić zarządowi przekazania w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:• audytu oraz• wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki. Stosowny zapis dotyczące powołania komitetów jest zawarty w Regulaminie Rady Nadzorczej
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosownie do Regulaminu Rady Nadzorczej w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba, że są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Zgodnie z Regulaminem Pracy Zarządu członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Regulamin Zarządu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak
42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak
43 Wybór podmiotu pełniącego